各县（市、区）人民政府，市各直属园区管委会，市各有关部门和单位：

为贯彻落实《国务院关于进一步做好利用外资工作的意见》（国发〔2019〕23号）等文件精神和省委、省政府关于稳外资工作的决策部署，规范外商投资股权投资类企业在南通的设立、运作，促进外商投资股权投资类企业在南通的健康发展，根据《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（证监会〔2020〕71号）、《关于推进江苏自贸试验区贸易投资便利化改革创新的若干措施》（苏政发〔2022〕38号）、《市政府印发关于加快基金集聚促进股权投资高质量发展的若干政策意见的通知》（通政发〔2022〕29号）等规定，制定本办法，现印发给你们，请遵照执行。

南通市地方金融监督管理局 

南通市市场监督管理局

中国人民银行南通市中心支行

2022年12月8日

南通市外商投资股权投资企业试点办法

第一章 总则

第一条 为贯彻落实《国务院关于进一步做好利用外资工作的意见》（国发〔2019〕23号）文件精神和省委、省政府关于稳外资工作的决策部署，规范外商投资股权投资类企业在南通的设立、运作，促进外商投资股权投资类企业在南通的健康发展，根据有关法律法规及相关规定，制定本试点办法。

第二条 本办法所称的外商投资股权投资类试点企业包含外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业，可以采用合伙制、公司制等组织形式，一般按照外商投资企业进行管理。

本办法所称的外商投资股权投资管理企业，是指经南通市有关部门会商认定的，在南通市依法由外国的自然人或企业参与投资设立的，以发起设立股权投资企业、受托管理股权投资企业为主要经营业务的企业。

本办法所称的外商投资股权投资企业，是指经南通市有关部门会商认定的，在南通市依法由外国的自然人或企业参与投资设立的、以非公开方式向境内外投资者募集资金，为投资者的利益进行股权投资活动的企业。

本办法所称高级管理人员，是指担任董事、监事、副总经理及以上职务或相当职务的管理人员。

第三条 南通市外商投资股权投资企业试点工作由南通市地方金融监督管理局会同南通市商务局、中国人民银行南通市中心支行等部门建立联合会商工作机制，各有关部门按照国家有关规定，结合各自职责，协调解决试点过程中的有关问题，共同推进本市外商投资股权投资企业试点工作。南通市外商投资股权投资企业试点工作联系部门设在南通市地方金融监督管理局。

第四条 外商投资股权投资类企业的外国投资者用于出资的货币应当为可自由兑换的货币、境外人民币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益，中国投资者必须以人民币出资。

第五条 外商投资股权投资类企业应当按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》《中华人民共和国外商投资法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规发起设立，注册登记，并应当符合中国证券投资基金业协会关于私募基金管理人登记和私募基金备案要求，不得从事法律法规禁止从事的事项。

第六条 外商投资股权投资类试点企业名称应符合相关监管部门关于试点企业命名的要求。除试点企业外，其他外商投资企业不得在名称中使用“股权投资”“股权投资管理”等字样。

第七条 外商投资股权投资类试点企业应注册在南通市。发起设立或受托管理外商投资股权投资企业的内资股权投资管理企业，也应原则注册在南通市。

 第二章 试点内容

第一节 外商投资股权投资管理企业

第八条 申请试点的外商投资股权投资管理企业实缴出资额应不低于100万美元等值货币，出资方式限于货币资金。

第九条 外商投资股权投资管理企业可以由外商独资或中外合资形式发起设立，其股东或合伙人应当符合以下条件：

境外股东或合伙人应当满足以下条件之一：

（一）在申请前的上一会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于5000万美元等值货币或者管理资产规模不低于1亿美元等值货币；

（二）持有境外金融监管部门颁发的资产管理牌照。

境内股东或合伙人应当满足以下条件之一：

（一）商业银行、证券、保险、信托、金融租赁、公募基金管理等经国家金融监管部门批准的持牌金融机构或由其控股50%以上的一级子公司；

（二）南通市重点支持、引进的大型企业、私募股权投资企业、私募股权投资管理企业等，且在申请前的上一会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于1亿元人民币或管理资产规模不低于5亿元人民币；或近三年连续赢利，净利润累计总额不低于5000万元人民币。

第十条 外商投资股权投资管理企业应具备至少2名同时满足下列条件的高级管理人员：

（一）有5年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历；

（二）有2年以上高级管理职务任职经历；

（三）有在境内从事股权投资经历或在境内金融机构从业经验；

（四）在最近3年内没有违法违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。

第十一条 外商投资股权投资管理企业可以从事如下业务：

（一）发起设立外商投资股权投资企业及境内私募股权、创业投资基金；

（二）受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；

（三）股权投资咨询；

（四）经监管部门或登记备案部门许可的其他相关业务。

外商投资股权投资管理企业不能直接投资于项目。

第二节 内资股权投资管理企业

第十二条 在中国证券投资基金业协会登记的内资私募股权、创业投资基金管理企业，经本联合会商工作机制授予试点资格后，可以发起设立或受托管理外商投资股权投资企业。

除试点企业外，其他内资私募股权、创业投资基金管理企业不得发起设立或受托管理外商投资股权投资企业。

第十三条 内资私募股权、创业投资基金管理企业发起设立或受托管理外商投资股权投资企业，应当具备以下条件：

（一）在中国境内依法注册成立的境内企业；

（二）在中国证券投资基金业协会登记的境内私募股权、创业投资基金管理企业；

（三）上一完整会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于1亿元人民币或者管理资产规模不低于5亿元人民币；或近三年连续赢利，净利润累计总额不低于5000万元人民币。

（四）具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到司法机关和相关监管机构的处罚。

第三节 外商投资股权投资企业

第十四条 申请试点的外商投资股权投资企业注册资本应不低于1000万美元等值货币，出资方式限于货币资金；合伙制外商投资股权投资企业的合伙人应当以本合伙人名义出资。

试点企业注册资本（认缴出资金额）、首次出资比例、货币出资比例、出资期限、内部治理架构以及管理人员资质等条件需符合中国证券投资基金业协会关于私募股权（创业）投资基金管理人、私募股权（创业）投资基金登记备案的要求。

第十五条 外商投资股权投资企业的境内外投资人作为有限合伙人，应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）以及《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令〔105〕号）等规定的合格投资者要求。

第十六条 外商投资股权投资企业可依法在境内开展以下投资业务：

（一）未上市企业股权；

（二）上市公司非公开发行或交易的股票；

（三）可转债、市场化和法治化债转股、股权类基金份额；

（四）作为上市公司原始股东参与配股；

（五）依法参与投资境内私募股权投资、创业投资基金，参投基金应直接投资于实业项目；

（六）经监管部门或登记备案部门许可的其他相关业务。

第十七条 外商投资股权投资企业应当遵守《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》相关规定，以《鼓励外商投资产业目录》为导向，投向有利于南通高质量发展的实体产业和基础设施项目或直接投资于实业，不得从事法律法规禁止从事的事项。 

第三章 试点申请

第十八条 申请设立试点企业，应通过拟设立股权投资企业的管理人向南通市地方金融监督管理局提出申请，由南通市地方金融监督管理局会同有关部门集中会商审定。需要递交的申请材料如下：

（一）设立外商投资股权投资管理企业或外商投资股权投资企业申请表；

（二）申请试点企业的境外投资者，应递交承诺书，承诺近三年未受到任何司法机关和相关监管机构的处罚，没有违反境内外各项反洗钱相关规定；

（三）机构投资者应提供营业执照复印件、最近一年经审计的财务报表等资料；个人投资者应提供个人身份证明、资金来源证明等资料；

（四）申请试点企业基本资料，包括：募集说明书、合伙协议（主要包括境外投资者的出资比例、募集金额和募集进度等）或企业章程、主要高级管理人员简历等；

（五）托管金融机构有关资料及与托管金融机构签署的相关托管协议；

（六）申请人出具的上述全部材料真实性的承诺函；

（七）试点企业境外投资者的主体资格证明文件；

（八）有关部门要求的其他材料。

各项申请材料应当用A4纸装订成册，一式五份，复印件加盖申请人公章，并在递交时携带原件以备核验。

第十九条 南通市地方金融监督管理局常年受理试点申请，定期组织有关部门集中认定，并在启动程序后20个工作日内做出决定。经认定符合条件的，由南通市地方金融监督管理局出具试点资格文件。

在认定过程中，应综合考虑试点企业出资人、管理团队、关联方的产业背景、资金实力、投资经验、投资领域等因素，审慎给予试点资格。

第二十条 经认定的申请试点的企业需在拿到试点资格文件之日起六个月内办理相关企业登记手续，过期须重新申请试点资格。

第二十一条 经认定的申请试点的企业凭南通市地方金融监督管理局出具的试点资格文件，按以下程序办理相关手续：

（一）到企业登记机关办理企业登记手续；

（二）到托管金融机构办理新设外商投资企业基本信息登记；

（三）按照外汇管理部门相关规定办理外汇登记、账户开立、资金汇兑、信息报送等事宜。

第四章 监督管理

第二十二条 南通市地方金融监督管理局负责试点工作的监督管理，各有关部门根据各自职能负责相关管理工作。试点企业注册地各县（市、区）应对试点基金管理企业及其管理的基金履行属地管理责任。

第二十三条 试点企业如涉及境内非公开募集的，外商投资股权投资管理企业应在取得试点资格文件12个月内，完成在中国证券投资基金业协会的登记；并成立首个外商投资股权投资企业或境内私募股权、创业投资基金，在中国证券投资基金业协会规定的时限内完成私募基金备案。未及时办理基金管理人登记和基金备案手续的，南通市地方金融监督管理局会同有关部门有权取消其试点资格并对外公示。

第二十四条 试点企业按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及中国证券投资基金业协会相关要求办理托管，原则应当委托南通市内经国家金融监管部门批准的具备资金托管能力和资质的商业银行机构作为资金托管银行。

托管银行应按照有关规定，履行国际收支申报义务，完整保留试点企业的账户收支信息备查。托管银行应当对试点企业托管账户内资金使用的真实性、合规性进行审查，监督试点企业在其经营范围内依法合规使用托管账户内资金，在项目清算时进行反欺诈、反洗钱相关核查，并督促企业缴纳相关税费。发现可疑情况须立即向南通市地方金融监督管理局报告。

第二十五条 外商投资股权投资管理企业、符合本办法第十三条规定的境内私募股权、创业投资基金管理企业，应当与其发起设立的股权投资企业的普通合伙人构成关联关系，对其发起募集的基金承担监督管理责任。

第二十六条 试点企业发生企业名称、注册地址、基金管理人、法定代表人/执行事务合伙人、股东/合伙人、高管人员等事项变更的，应到试点工作联系部门（南通市地方金融监督管理局）办理备案。

第二十七条 试点企业办理变更事项时，需递交如下申请材料：

（一）申请报告；

（二）股东会、董事会或合伙人会议作出的变更决议；

（三）若变更企业名称，还需递交企业名称相关材料；若变更法定代表人、高级管理人员，还需递交拟任人员简历及身份证复印件；若变更股东或合伙人，还需递交本办法第十八条中第（三）项材料；

（四）市有关部门要求的其他材料。

第二十八条 试点基金管理企业须按季度向试点工作联系部门（南通市地方金融监督管理局）报送基金运作情况，包括但不限于投资者实缴出资、资金汇兑、项目投资退出情况、经注册会计师审计的年度财务报告、投资运作过程中的重大事件等。

试点工作联系部门（南通市地方金融监督管理局）也可根据试点工作需要向试点企业、托管金融机构调取资料，相关机构应予以配合。

第二十九条 试点企业可采用股权转让、减资、清算等国家法律法规允许的方式退出被投资企业，并按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等相关规定进行利润分配、减资和解散清算。

试点企业或其实际控制人应当在有关程序启动、终止的10个工作日内将相关情况报试点工作联系部门（南通市地方金融监督管理局）。

第三十条 外商投资股权投资类企业退出试点业务后，管理企业应办理外汇注销登记。

第三十一条 试点企业违反国家法律、法规、规章或本办法规定的，南通市地方金融监督管理局应会同有关部门查实。情况属实的，应责令其整改；逾期未改正的，将取消其试点资格并向社会公告，会同相关部门按情节轻重依法予以惩处。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第五章 附 则

第三十二条 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者在南通市投资设立外商投资股权投资类企业，参照本办法执行。

第三十三条 试点企业募集境外资金应遵守境外投资者所在地监管部门有关规定，试点基金募集境内资金应遵守中国证券监督管理委员会、中国证券投资基金业协会有关规定。

第三十四条 本办法由南通市地方金融监督管理局负责具体解释工作。

第三十五条 本办法自发布之日起施行，有效期至2026年12月。

政策图解：《南通市外商投资股权投资企业试点办法》政策解读