近年来，不少公司通过举办“上市启动会”、向社会公开宣传等方式发布了投资“原始股”的相关信息，承诺高额收益、保底回购，还以返利、赠送消费券、分红等诱惑群众投资。全国多地爆发多起因“原始股”骗局引发的大案要案，投资者受损严重，血本无归。在此，市处非办提醒广大群众，非法进行所谓的“原始股权转让”的买卖行为，不符合相关法律规定，参与此类非上市公司违规股权转让交易投资者的权益难以受到法律保护。本期小课堂我们就此类金融活动进行解读。

问：何为“上市”、“挂牌”、“原始股”？

答：“上市”是指符合条件的股份有限公司通过首次公开发行股票（IPO)、借壳上市等方式，将其股权在证券交易所向投资者公开交易的直接融资行为。交易所注册登记过程中对企业的净利润、营业收入、现金流量净额等财务指标都有较高的要求，一般企业很难达到。

“挂牌”是指符合条件的企业将其股权在全国中小企业转让系统（俗称“新三板”）、区域股权交易市场（俗称“四板”）等股权交易市场公开展示并对合格投资者可转让交易的行为，挂牌后只能在场外交易，不能像在证券交易场所一样在场内交易。这类市场挂牌企业资质和标准要求没有上市公司那么高，但对投资的法人机构，合伙企业及个人投资者均有较高要求。

“原始股”是指公司上市之前发行，可在上市一段时期后售出的股票。一般情况下，越是临近上市，其“原始股”越稀缺，估值越来越高，只有公司的创始团队、高管等人，才会有可能拥有公司的原始股。他人想要拥有原始股份，可以以初期公司组建或通过认购公司增发的股份等方式获得。这种增发一般是私募性质的，通常只面对少量的和公司有特殊关系的人群，金额一般较大。

问：参与“原始股”集资活动存在哪些风险？？

答：一是非法进行原始股交易属于违法行为。大多数情况下，普通投资者能够买到的“原始股”，根本不能上市。如不能上市，投资者将面临极大的投资风险。？二是投资者无法真正了解公司。非上市公司信息披露的充分性、及时性和可靠性很不够，投资者认购自己不熟悉的公司股权，没有办法判断企业的真实价值，必然会增加投资风险。？三是无法监控公司资金去向。很多“原始股”转让骗局中，公司收到投资者的入股资金后，投资者无法监控资金的使用用途和收益信息。公司获得投资后很长时间内再也没有相关的上市信息，导致投资人再也看不到公司实际进行上市的进程和上市的结果。四是如涉案企业无法清退或者兑付集资款，投资者将自行承担风险和损失。

问：广大群众应如何如何辨别和防范“原始股”骗局？

答：“原始股”转让诈骗通常对外宣称公司即将在境内外资本市场上市，且有相关职能部门背书，引诱投资者购买。同时对外宣传造势，让投资者认为这是一家很有潜力的公司，承诺上市后将获得几十倍甚至上百倍的高额回报，如公司无法如期上市，大股东将以高价回购原始股。投资者购买后，仅得到一张无法律保障的股权证，无法维护自己的合法权益。作为投资者我们可以从以下几个方面尽量避免上当受骗。一是选择合法的证券经营机构。证券市场中挂牌交易的证券投资品种，都有严格的上市准入门槛。凡是投资者遇到“没有管理层批准文件的证券”应避而远之。？二是注意推销人员的推销行为。我国现存两种股份有限公司的设立方式即发起设立和募集设立，发起设立一般通过非公开形式并不为市场所熟知，其来电、信函、上门服务等应当谨慎看待，募集设立须相关部门的批准，公司法更是对其设立程序严格限制。三是投资者要详细了解所投企业的生产经营现状。了解考察企业的经营效益的好坏可从企业的销售收入、销售税金、利润总额等项情况去看。对于投资者而言，如果一个公司没有发展前景，所持有的的原始股就没有价值，投资也不具备获取回报的基础。四是正规的企业募集资金时，一定会对原公司进行评估和审计，同时向新股东出具允许新股东入股的决议。新股东一旦决定入股，公司的章程中必须出现新股东的名字，并在工商部门备案。如果查不到，则存在欺骗的可能性，在法律上投资入股的身份有可能不被认可，投资人的身份也有可能不受法律法规保护。？

市处非办再次提醒，对企业和个人参与“原始股”集资活动，风险自负，损失自担。请广大投资者擦亮眼睛，树立正确理财观念，理性选择投资渠道，抵制高息集资诱惑。如发现非法集资活动苗头，要及时劝告身边的人不要上当受骗，并积极向有关部门举报，共同维护合法有序的投资环境。